Eierstyring og selskapsledelse

Styret behandler dette punktet regelmessig og særskilt på styremøtet i 31. mars 2011. Eierstyring og selskapsledelse består av i alt 15 punkter og følgende redegjørelse viser hvordan selskapet etterlever den nye norske anbefaling for eierstyring og selskapsledelse som ble utgitt (NUES) den 21. Oktober 2010. I den nye anbefalingen er foretatt bare mindre endringer i forhold til den gamle. Etterlevelse av anbefalingen skal skje på bakgrunn av et ”følg eller forklar” prinsipp. Dette innebærer at selskapene må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter, eventuelt forklare hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte. Anbefalingen bygger på aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivningen samt børsreglene per 01.01.10. I den nye anbefalingen er det foreslått endringer i punktene 1, 4, 7, 10, 12 og 14.

Punkt 1 – Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
BIND følger alle prinsippene i anbefalingen, med unntak av punkt 6 (uavhengig møteledelse av generalforsamlingen da dette punktet strider mot selskapets vedtekter) og punkt 7 (om at generalforsamlingen skal fastlegge retningslinjer for valgkomiteens arbeid) for eierstyring og selskapsledelse som samsvarer med norsk anbefaling (NUES) av 21.10.10.

Punkt 2 – Virksomhet
Selskapets virksomhet er definert i vedtektenes § 3 der formålet med virksomheten er industri, merkantile tjenester og annen virksomhet som har en naturlig tilknytning til dette, samt deltakelse i andre selskaper.

Punkt 3 – Selskapskapital og utbytte
Selskapets formål er å maksimere aksjonærenes verdier over tid, samt å utbetale et jevnt og fortrinnsvis stigende utbytte.

Foreslått utbytte for regnskapsåret 2010 er NOK 1,50 per aksje som er det samme som i 2009. BIND bestreber seg på å være finansiert med både egenkapital og fremmedkapital. Egenkapitalandelen er solid og var ved årsskiftet 46 prosent. Selskapets egenkapital fremgår av oppstilling over endring i egenkapitalen i regnskapet. Selskapet har fullmakt fra generalforsamlingen om tilbakekjøp av egne aksjer og fullmakt til styret om å forhøye aksjekapitalen frem til ordinær generalforsamling i 2011. Styret benyttet seg av fullmakten til å utstede et mindre antall aksjer i forbindelse med oppkjøpene av T Knutsson og Macon i januar 2011. Styrefullmakten til å foreta kapitalforhøyelser bør begrenses til definerte formål. I tråd med den nye anbefalingen vil det dersom det skal hentes inn kapital til flere formål samtidig, vil hvert formål bli behandlet som egen sak i generalforsamlingen.

Punkt 4 - Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Selskapet har kun en aksjeklasse. Selskapets aksjonærer skal behandles likt. Alle aksjonærer stilles likt i forhold til utbytte. Alle aksjonærer har like rettigheter i forbindelse med eventuelle kapitalutvidelser, med unntak av de tilfellene der styret benytter seg av fullmakten til å utvide aksjekapitalen som er gitt av generalforsamlingen. Selskapets aksjer ble notert på Oslo Axess i oktober 2008 og hver aksje har en stemme. Selskapet skal likebehandle alle aksjonærer når det gjelder kursrelevant informasjon. Selskapet offentliggjør all kursrelevant informasjon til markedet via Oslo Børs meldingsystem og på selskapets nettsider. Selskapet vil utvise aktsomhet i transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere. I 2010 var det ingen transaksjoner med nærstående parter, bortsett fra utbetaling av lønn, bonus og styrehonorarer.

Punkt 5 – Fri omsettelighet
S elskapets aksjer er fritt omsettelige og det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensning.

Punkt 6 – Generalforsamling
Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret blant annet ved å påse at: Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Saksdokumentene er utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Påmeldingsfristen settes så nær opp til møtet som mulig. Av praktiske grunner er det en påmeldingsfrist på tre dager i forkant av generalforsamlingen. Styret og den som leder generalforsamlingen må legge til rette for at generalforsamlingen får muligheten til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer. Styret valgkomité og revisor bør delta på generalforsamlingen. I henhold til vedtektenes § 7 ledes generalforsamlingen av styrets leder eller den han utpeker. Anbefalingen om uavhengig møteledelse i generalforsamlingen er derfor uaktuelt da det strider mot selskapets vedtekter. I tillegg bør aksjonærer som ikke deltar på generalforsamlingen gis anledning til å stemme via fullmektig.

Punkt 7 – Valgkomité
Selskapet har egen valgkomité og denne er vedtektsfestet i § 9. Selskapets har en konsentrert aksjonærstruktur; fem aksjonærer, inklusive styreleder kontrollerer direkte eller indirekte mer enn 70 prosent av aksjekapitalen. Styret ønsker derfor ikke at generalforsamlingen skal legge rammene for valgkomiteens arbeid. I enkelte tilfeller kan disse rammene begrense valgkomiteens frie stilling og de enkelte aksjonærs dialog med valgkomiteen.

Punkt 8 – Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
Selskapet har ikke lovmessig krav til å ha egen bedriftsforsamling. Styret består i dag av fem aksjonærvalgte styremedlemmer, hvorav alle i utgangspunktet velges for en periode på to år. Styret velger selv sin leder. Styrets sammensetning og aksjeinnehav fremgår av note 21 i årsregnskapet. Det er et mål at styret skal ha en balansert sammensetning som hensyntar kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet. Det er også ønskelig at styrets sammensetning skal gjenspeile både selskapets eierstruktur og behov for nøytrale, uavhengige representanter uten spes ifikk eiertilknytning. Alle styrets medlemmer er uavhengig av daglig ledelse. Ingen av styremedlemmene har forretningsmessige relasjoner til selskapet. I 2010 ble det avholdt syv styremøter (samme som i 2009) og alle styremedlemmene deltok på alle møtene.

Punkt 9 – Styrets arbeid
Styrets strategi blir årlig gjennomgått og diskutert i styret Strategiplanen for 2011 – 2013 ble vedtatt høsten 2010 og for utsetter at selskapet skal vokse både gjennom organisk vekst og oppkjøp i denne perioden. Styret benytter seg ikke av underkomitéer. Styret mottar fortløpende rapporter som beskriver utviklingen i selskapet, blant annet nødvendig reg nskapsrapporter for konsernet og industrivirksomheten og finansrapportrapporter. Styret evaluerer sitt arbeid fortløpende.

Punkt 10 – Risiko styring og internkontroll
Selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfang og størrelsen på selskapets virksomhet. Det vises i den forbindelse til punktet i styrets beretning om finansiell risiko.

Punkt 11 – Godtgjørelse til styret
Styrehonorarene og aksjeinnehav fremgår av note 5 og 21 i årsregnskapet. Resultatavhengig honorering benyttes ikke. Styremedlemmene har ingen opsjonsordninger og utfører heller ikke særskilte oppgaver for selskapet. Styrets medlemmer opp fordres til å eie aksjer i selskapet.

Punkt 12 – Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret fastsetter lønn til administrerende direktør i styremøte. Historisk har lønnsutviklingen vært basert på den alminnelige l ønnsutviklingen i Norge og selskapets utvikling. Administrerende direktør fastsetter lønn til de øvrige ledende ansatte e tter samme prinsipper. Administrerende direktør og ledende ansatte får en årlig bonus som styret fastsetter på fritt grunnlag. I utgangspunktet begrenses denne bonusen til maks seks månedslønner. Når det gjelder ledende ansattes aksjeinnehav så vises det til note 21. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør behandles på generalforsamlingen. Det er videre utarbeidet et syntetisk opsjonsprogram som fremgår av note 6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør behandles på generalforsamlingen.

Punkt 13 – Informasjon og kommunikasjon
Selskapet bestreber seg på å rapportere kurssensitiv informasjon og kvartalstall i henhold til Oslo Børs regelverk. Ansvaret for Investor Relations og rapportering av kurssensitiv informasjon er tillagt administrerende direktør som har anledning til å delegere dette ansvaret. Finanskalender med datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av års og kvartalsrapporter, dato for utbetaling av utbytte med mer er utlagt på internett. Skriftlig årsrapport trykkes og sendes aksjonærene. Års -, kvartalsrapporter og børsmeldinger er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Punkt 14 – Selskapsovertakelse
Styret har en pragmatisk holdning i forhold til et eventuelt forsøk på overtakelse av BIND ASA. Styrets hovedansvar i et s likt tilfelle vil være å maksimalisere verdien på aksjene for alle aksjonærene og samtidig ivareta interessene til de ansatte.

Punkt 15 – Revisor
S elskapet benytter Ernst & Young ved statsautorisert revisor Odd Knustad som revisjonsselskap. Revisor deltar på styremøtet s om behandler årsregnskapet og videre etter behov. Pga selskapets størrelse er det ikke opprettet eget særskilt revisjonsutvalg og det samlede styret fungerer som revisjonsutvalg. Revisor får også kopi av alle styrepapirene. Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester blir redegjort for som eget punkt på generalforsamlingen.